国有企业下属子公司管理办法

　　第五章 行政事务管理

　　第三十七条 子公司行政事务由集团公司综合办公室归口管理。

　　第三十八条 子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应及时向集团公司报备、归档。

　　第三十九条 子公司公务文件需加盖集团公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照集团公司《印鉴使用管理制度》规定的审批程序审批后，方可盖章。

　　第四十条 子公司的企业文化，应与集团公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。

　　第四十一条 集团公司相关部门协助子公司办理工商注册、年审等工作，子公司年审的营业执照等复印件，应及时交集团公司存档。

　　第六章 内部审计监督管理

　　第四十二条 子公司内部审计监督由集团公司审计法务部归口管理。

　　第四十三条 集团公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。由集团公司各职能部门按审计事项组织内部审计工作。

　　第四十四条 子公司除应配合集团公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受集团公司根据管理工作需要，对子公司进行的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

　　第四十五条 内部审计主要包括：经济效益审计、财务收支审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度执行审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

　　第四十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

　　第四十七条 经集团公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

　　第七章 重大事项报告

　　第四十八条 子公司重大事项报告由集团公司战略规划部归口管理。

　　第四十九条 子公司有义务及时向集团公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对集团品牌形象产生重大影响的信息（以下统称重大事项），由集团公司履行相关信息披露义务。在重大事项尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。所有重大事项由集团公司统一对外发布。

　　第五十条 子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章，并要确保所提供的信息内容真实、准确、完整。

　　第五十一条 子公司以下重大事项应当及时如实报告集团公司：

　　1.购买或出售资产；不含购买原材料、燃料、以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及收购出售此类资产的，仍包含在内；

　　2.重大诉讼、仲裁事项；

　　3.重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与或受赠、承包、租赁、担保等）的订立、变更和终止；

　　4.大额银行退票；

　　5.重大经营性或非经营性亏损；

　　6.遭受重大损失（包括施工质量，施工安全事故等）；

　　7.重大行政处罚；

　　8.债权、债务重组；

　　9.签订许可使用协议；

　　10.监管部门和公司章程规定的其他事项。

　　第八章 绩效考核和激励约束

　　第五十二条 子公司绩效考核和激励约束由集团公司综合办公室归口管理。

　　第五十三条 为更好地贯彻落实集团公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高级管理人员的积极性，促进公司可持续发展，集团公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度。

　　第五十四条 集团公司对子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核责任人为子公司的经营班子。

　　第五十五条 集团公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，并建立健全目标指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况兑现奖惩。

　　第五十六条 子公司中层及以下员工的激励考核和奖惩方案，由子公司自行制订，并报集团公司相关部门备案。

　　第九章 投资管理

　　第五十七条 子公司投资由集团公司战略规划部归口管理

　　第五十八条 子公司未经集团公司批准不得开展任何形式的对外投资活动。经集团公司批准的子公司投资项目应遵循合法、合规、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险，注重投资效率。投资决策必须制度化、程序化。

　　第五十九条 本制度内所称的投资，是指子公司用现金、实物、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包括对外投资（含设立下级全资子公司或全资、控股、参股子公司；受让股份；收购兼并；合资合作；对出资企业追加投入等）；更多资料搜索关注“管理者视角”，固定资产投资（含基本建设、技术改造）；金融投资（含股票投资、证券投资、期货投资、委托理财等）；对外担保；经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

　　第六十条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，在确定符合集团公司发展战略和经营方向的前提下，向集团公司战略规划部提交以下材料：

　　（一）项目建议书或投资方案；

　　（二）项目论证意见书或项目审查报告；

　　（三）投资事项基本情况说明；

　　（四）项目的可行性研究报告；

　　（五）合作方的基本情况说明和相关证明文件；

　　（六）拟签订的相关协议文本；

　　（七）项目投资概算；

　　（八）财务意见书和法律意见书；

　　（九）项目涉及的其他专业报告（如审计报告、评估报告）；

　　（十）集团公司认为需要提供的其他相关材料。

　　第六十一条 子公司投资项目的申报审批程序为：

　　（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；

　　（二）子公司经理会讨论、研究，子公司董事会审批通过；

　　（三）将子公司经理会决议、董事会决议会同书面报告及集团公司所需材料报送集团公司投资规划部。

　　（四）集团公司战略规划部认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付。

　　（五）集团公司战略规划部认为可行的，提交集团公司按《xxxx公司对外投资管理制度》履行相关决策程序得到批准后，由子公司负责实施。

　　第六十二条 子公司应确保投资项目资产保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、资金使用状况、存在问题和建议等随时汇制报表报送集团公司战略规划部备案。

　　第六十三条 投资形成的产权或固定资产，由产权持有单位按法律、法规及集团公司相关管理制度进行管理，并将相关文本证件正本报集团公司战略规划部留存备案。

　　第六十四条 子公司未经集团公司董事会批准不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。

　　第六十五条 出现或发生下列情况之一时，集团公司可以经清算程序后收回对外投资或转让对外投资：

　　（一）该投资项目经营期满；

　　（二）由于发生不可抗力事件而使项目无法继续经营；

　　（三）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

　　（四）投资项目已经明显有悖于集团公司经营方向的；

　　（五）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

　　（六）由于投资项目需要追加投资，对追加投资部分未能通过审批的或自身经营资金不足急需补充资金时；

　　（七）转让投资符合集团公司的经济利益的；

　　（八）集团公司认为有必要的其他情形。

　　第十章 附则

　　第六十六条 本制度将根据集团公司的发展、组织架构设置的变化以及在执行过程中遇到的问题，适时进行修订。

　　第六十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

　　第六十八条 本制度与国家法律法规相违背的，遵照国家法律法规之规定执行。

　　第六十九条 本制度自印发之日起执行。